本公司經111年6月7日董事會決議通過7/1生效，聘請會計部主管-劉婉華擔任
公司治理主管，主要職責為:
一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
二、製作董事會及股東會議事錄。
三、協助董事就任及持續進修。
四、提供董事執行業務所需之資料。
五、協助董事遵循法令。
六、其他依公司章程或契約所訂定之事項等。
年度業務執行情形如下：
1.針對公司法遵及公司治理相關之最新法令修訂發展，訂定/修訂相關內部規章。
2.協助提供董事執行業務所需之相關資料。
3.負責董事會及股東會議事程序及決議法遵事宜
(1)確認公司股東會及董事會召開符合相關法令規範。
(2)確認董事會及股東會議事資料（開會通知、議事手冊、議事錄）皆依規定辦理。
(3)檢視董事會決議是否構成重訊發佈事宜。
4.檢討公司治理評鑑指標中尚未達標之項目。
5.辦理公司治理評鑑作業。
6.編製公司年報及協助企業社會責任報告。

112年公司治理主管持續進修情形如下：
依據「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」第二十四條規定：
上市公司應安排其公司治理主管之專業進修。公司治理主管初任者應自擔任
此職務之日起一年內完成進修十八小時。已於規定期限內完成進修。

公司治理原則
本公司執行公司治理制度以保障股東權益為最大目標，並公平對待所有股東。本公司建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉，參與、決定等權利之公司治理制度。本公司建立公司治理制度，除遵守法令及章程之規定外，依下列原則為之：
一、保障股東權益。
二、強化董事會職能。
三、發揮審計委員會功能。
四、尊重利害關係人權益。
五、提昇資訊透明度。


公司治理架構


董事會之運作
本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。 董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針。


董事會成員

職稱	性別	姓名	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務
董事長	男	尤山泉	福興國中畢 為升電裝工業(股)公司　董事長	駿昌投資(股)公司董事長、駿瑞投資(股)公司董事、上海為彪汽配製造有限公司董事長、Silver Cub Inc.董事、Golden Cub Inc 董事、Royal Cub Inc. 董事、Ever Cub Inc. 董事、ITM Engine Components Inc. 董事長、為升國際貿易(股)公司董事長兼總經理
董事	女	黃淑媛	銘傳大學商文系畢 為升電裝工業(股)公司　總經理室特助	駿瑞投資(股)公司董事長、駿昌投資(股)公司董事、上海為彪汽配製造有限公司董事、為升國際貿易(股)公司董事、本公司董事長特別助理
董事	女	謝綉氣	中興大學EMBA 帝寶工業(股)公司董事長	帝寶工業股份有限公司董事、銘育投資股份有限公司董事、銘正投資股份有限公司監察人、璋慶投資(股)公司監察人、Maxzone Vehicle Linghting 董事、帝寶交通器材（昆山）有限公司董事、江蘇晨揚交通器材有限公司董事、帝寶交通器材（合肥）有限公司董事、帝寶交通器材（丹陽）有限公司監察人、寧波帝寶交通器材有限公司監察人
董事	男	張子雄	開明商工機工科 連盈電子董事長、胡連電子(深圳)總經理	胡連精密股份有限公司董事長、連盈電子（深圳）有限公司董事長、胡連電子（南京）有限公司董事長、胡連電子（深圳）有限公司總經理、上海申裕導線有限公司董事、重慶長安電線電纜有限公司董事、PT. DELTA HULANE PACIFIC 董事、FULL LOYALINTERNATIONAL CO., LTD 負責人、EVERVALUE NVESTMENTS LIMITED 負責人、TELFORD INVESTMENTS LIMITED 負責人、Joy Treasure Investments Limited 法人股東代表
獨立董事	男	陳光龍	台灣大學法律系畢 台中地方法院法官	名陽法律事務所執業律師 陳光龍律師事務所所長
獨立董事	男	張傳栗	國立台灣大學法律系司法組畢 司法官學院受訓結業 台灣台中地方法院法官；地檢署檢察官 台灣新竹、桃園、板橋及台北地方法院兼庭長。 台灣高等法院刑事庭法官；審判長。	元大商業銀行(股)公司獨立董事 美達科技股份有限公司獨立董事
獨立董事	男	張弓弼	嘉義大學管理碩士 華南永昌證券法人部業務副總(協理職) 陽信證券總經理 台中銀證券董事總經理 悠克國際(股)公司(代號6631)董事總經理 兆豐證券營業部業務副總(資深協理職)	勝德國際研發股份有限公司法人代表監察人
獨立董事	男	詹正恩	光和證券董事長	光和證券股份有限公司董事長

董事會個別董事落實董事會成員多元化政策之情形：

多元化核心項目 董事姓名	國籍	性別	營運 判斷	會計及 財務	經營 管理	危機 處理	產業 知識	國際 市場觀	領導 決策
駿昌投資(股)公司 代表人：尤山泉	中華民國	男	V	V	V	V	V	V	V
駿瑞投資(股)公司 法人董事代表:黃淑媛	中華民國	女	V	V	V		V	V
張子雄	中華民國	男	V	V	V	V	V	V	V
謝綉氣	中華民國	女	V	V	V	V	V	V	V
陳光龍	中華民國	男	V			V	V	V
張傳栗	中華民國	男	V			V	V	V
張弓弼	中華民國	男	V	V	V		V	V
詹正恩	中華民國	男	V	V	V	V		V	V

本公司具員工身份之董事占比為0%，獨立董事佔比為 50%，女性董事占比為25%，1位獨立董事任期年資在9年以上，2位獨立董事任期年資在約2年，1位獨立董事任期年資未滿1年，4位董事年齡在 58~60歲， 4位在65~76歲。本公司注重董事會成員組成之性別平等及對會計及財務專業，女性董事比率維持目標 為20%以上，獨立董事達40%目標以上。

功能性委員會
本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量公司規模、業務性質、董事會人數，設置審計、薪資報酬、提名、風險管理或其他各類功能性委員會，並得基於企業社會責任與永續經營之理念，設置環保、企業社會責任或其他委員會，並明定於章程。 功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。但審計委員會依證券交易法第14條之4第4項規定行使監察人職權者，不在此限。 功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。

薪資報酬委員會
為健全本公司董事、監察人及經理人薪資報酬制度，爰依「證券交易法」第十四條之六及「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」（以下簡稱「薪酬委員會職權辦法」）第三條之規定，訂定本薪資報酬委員會組織規程（以下簡稱「組織規程」），以資遵循。

薪資報酬委員會之職權
1.成員：本委員會成員人數為4人，由董事長提名，經董事會決議委任之，委員會召集人需為獨立董事擔任。
2.職權：本委員會之職能，係以專業客觀之地位，就本公司董事、監察人及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供其決策之參考。
3.本委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：
一、確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。
二、董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量個人所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬，暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。
三、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
四、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
五、本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定，不得加入討論及表決。
　　前二項所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施；其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事、監察人及經理人酬金一致。
　　本公司子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經本公司董事會核定者，應先經本委員會提出建議後，再提交董事會討論。

審計委員會之職掌
審計委員會成員應以善良管理人之注意，忠實履行本組織規程所訂之職責，並對董事會負責，且將所提議案交由董事會決議。審計委員會之運作，以下列事項之監督為主要目的：
1.公司財務報表之允當表達。
2.簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效。
3.公司內部控制之有效實施。
4.公司遵循相關法令及規則。
5.公司存在或潛在風險之管控。


審計委員會職權之行使
1.成員：本公司4名獨立董事組成。
2.職權：
一、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。
前項事項決議應經本委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。第一項各款事項除第十款外，如未經本委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之。

功能性委員會之成員

職稱	性別	姓名	選任日期	任期	主要經(學)歷	現職
獨立董事	男	陳光龍	2022.5.26	3年	台灣大學法律系畢 台中地方法院法官	名陽法律事務所執業律師 陳光龍律師事務所所長
獨立董事	男	張傳栗	2022.5.26	3年	國立台灣大學法律系司法組畢 司法官學院受訓結業 台灣台中地方法院法官；地檢署檢察官 台灣新竹、桃園、板橋及台北地方法院兼庭長。 台灣高等法院刑事庭法官；審判長。	元大商業銀行(股)公司獨立董事 美達科技股份有限公司獨立董事
獨立董事	男	張弓弼	2022.5.26	3年	嘉義大學管理碩士 華南永昌證券法人部業務副總(協理職) 陽信證券總經理 台中銀證券董事總經理 悠克國際(股)公司(代號6631)董事總經理兆豐證券營業部業務副總(資深協理職)	勝德國際研發股份有限公司法人代表監察人
獨立董事	男	詹正恩	2023.10.26	3年	光和證券董事長	光和證券股份有限公司董事長

2023年度審計委員會共召開10次(A)，委員出席情形如下：

2023年12月31日

職稱	姓名	實際出(列)席次數B	委託出席次數	實際出(列)席率(%) 【B/A】(註)	備註
獨立董事	陳光龍	10	0	100%	於2022.5.26新任
獨立董事	張傳栗	10	0	100%	於2022.5.26新任
獨立董事	張弓弼	10	0	100%	於2022.5.26新任
獨立董事	詹正恩	1	1	50%	於2023.10.26新任

註：實際出(列)席率(%)=實際出(列)席次數/最近年度審計委員會總召開次數。

2023年審計委員會決議情形：

審計委員會日期/期別	議案內容	決議/執行情形
2023.2.22/第二屆第五次	1.擬提報為子公司立承系統科技股份有限公司背書保證金額新臺幣 60,000千元續約案， 提請 討論。 2.擬提報為子公司立承系統科技股份有限公司背書保證金額新臺幣 500,000千元新增案，提請 討論。 3.本公司擬參與子公司為昇科科技股份有限公司現金增資案，提請 討論。	照案通過，並提交董事會議決。 /照案執行。
2023.3.7/第二屆第六次	1.一一一年度財務報表及合併財務報表，提請 審議。 2.一一一年度營業報告書案，提請 討論。 3.一一一年度盈餘分配案，提請 討論。 4.盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。 5.本公司會計主管兼任子公司為昇科科技股份有限公司財務經理一職，提請 決議。 6.提請出具一一一年度內控聲明書案，提請 討論。 7.擬提報為子公司至鴻科技股份有限公司背書保證金額新臺幣200,000千元續約案，提請 討論。 8.擬提報為子公司至鴻科技股份有限公司背書保證金額新臺幣150,000千元新增案，提請 討論。 9.擬制定本公司預先核准非確信服務政策之一般性原則，提請 討論。 10.擬提報銀行衍生性金融商品額度新增案，提請 討論。	照案通過，並提交董事會議決。 /照案執行。
2023.5.9/第二屆第七次	1.變更簽證會計師案，提請 討論。 2.一一二年度第一季合併財務報表，提請 審議。 3.擬提報為子公司ITM Engine Components, Inc背書保證金額美金600千元新增案，提請 討論。 4.擬提報為子公司立承系統科技股份有限公司背書保證金額新臺幣150,000千元續約案，提請 討論。 5.擬提報臺灣銀行、玉山銀行擔任主辦銀行辦理五年期聯合授信案新增額度新臺幣23億元整，提請 討論。 6.授權董事長進行衍生性金融商品交易，提請 討論。	照案通過，並提交董事會議決。 /照案執行。
2023.8.9/第二屆第八次	1.一一二年度第二季合併財務報表，提請 審議。 2.擬修訂本公司「內部控制制度」及「內部稽核作業程序」案，提請　討論。 3.擬提報為子公司至鴻科技股份有限公司背書保證金額新臺幣350,000千元續約案，提請 討論。	照案通過，並提交董事會議決。 /照案執行。
2023.11.10/第二屆第九次	1.一一二年度第三季合併財務報表，提請 審議。 2.擬提報銀行衍生性金融商品額度新增案，提請 討論。 3.擬提報對子公司ITM Engine Components,Inc新增背書保證額度美金1,500千元並註銷原背書保證額度美金1,500千元案，提請 討論。	照案通過，並提交董事會議決。 /照案執行。
2023.12.28/第二屆第十次	1.擬提報本公司「一一三年度營運計畫及財務預算」案，提請 討論。 2.一一三年度稽核計畫案，提請 討論。	照案通過，並提交董事會議決。 /照案執行。

獨立董事與會計師之溝通情形：

日期	溝通方式	重大溝通事項	溝通內容	溝通情形及執行結果
2023.03.07	審計委員會	2022度財務報表及合併財務報表	簽證會計師列席說明2022年度財務報告查核情形。	獨立董事無反對意見。
		會計師與公司治理單位溝通簡報事項	1.會計師獨立性 2.查核人員查核財務報表之責任 3.查核範圍 4.查核發現及重要財務比率 5.民國110年審計品質指標 6.重要會計準則或解釋函、證管法令及稅務法令更新	獨立董事無其他建議事項。
2023.5.09	審計委員會	2023年度第一季合併財務報表	簽證會計師列席說明2023年度第一季財務報告查核情形。	獨立董事無反對意見。
2023.8.09	審計委員會	2023年度第二季合併財務報表	簽證會計師列席說明2023年度第二季財務報告查核情形。	獨立董事無反對意見。
2023.11.10	審計委員會	2023年度第三季合併財務報表	簽證會計師列席說明2023年度第三季財務報告查核情形。	獨立董事無反對意見。
2023.12.29	獨立董事與會計師單獨會議	2023年度查核結果說明	簽證會計師報告2023年度期中內控執行情況暨獨立董事就期末查帳進行提醒。	獨立董事無反對意見。

【註】上開財務報表相關議案，經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過後提董事會報告。

獨立董事與稽核主管之溝通情形：

日期	溝通方式	重大溝通事項	溝通內容	溝通情形及執行結果
2023.2.20	審計委員會	無重大溝通事項	無	無
2023.3.7	審計委員會	2022年度內控聲明書	內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。	獨立董事無反對意見。
		2022年度第四季稽核業務報告	內部稽核主管就稽核項目之查核結果等進行溝通說明。	獨立董事無反對意見。
2023.5.9	審計委員會	2023年度第一季稽核業務報告	內部稽核主管就稽核項目之查核結果等進行溝通說明。	獨立董事無反對意見。
2023.8.9	審計委員會	2023年度第二季稽核業務報告	內部稽核主管就稽核項目之查核結果等進行溝通說明。	獨立董事無反對意見。
2023.11.10	審計委員會	2023年度第三季稽核業務報告	內部稽核主管就稽核項目之查核結果等進行溝通說明。	獨立董事無反對意見。
2023.11.10	獨立董事與稽核主管單獨會議	2024年度稽核計畫查核規劃說明	1.2023年度前三季稽核缺失說明 2.2024年度稽核計畫查核規劃說明	獨立董事建議事項： 1.稽核時務必依公司內部稽核作業程序查核，以確實認定相關單位是否依照準則辦理。 2.檢討今年度稽核績效，確立今年應加強稽核方向。 稽核室回覆： 1.依據內部稽核作業程序查核各項作業是否依規定辦理，同時檢視作業辦法是否與時俱進。 2.稽核室已將今年度查核缺失事項列為明年度之重點查核項目，並依據近五年查核項目及查核狀況後，擬定稽核計畫。
		2024年度教育訓練規劃	2024年度教育訓練規劃	獨立董事無其他建議事項。
2023.12.28	審計委員會	2024年度稽核計畫	2024年度稽核計畫	獨立董事無反對意見。

【註】內控聲明書、稽核計畫、作業辦法修訂議案，經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過後提董事會報告。

董事會評鑑執行情形

評估週期	評估期間	評估範圍	評估方式	評估內容
每年執行一次	對董事會111年1月1日至111年12月31日之績效進行評估。	包括董事會 績效考核、 董事成員(自 我或同儕)考 核及功能性委員會-薪酬委員會、審計委員會績 效考核。	以自評方式進行	(一)「董事會績效考核自評問卷」由全體董事成員自評，評估 五大面向包括: 1.對公司營運之參與程度。 2.提升董事會決策品質。 3.董事會組成與結構。 4.董事的選任及持續進修。 5.內部控制等共45個項目。 (二)「董事成員(自我或同儕)考核自評問卷」由全體董事成員 自評，評估六大面向包括： 1.公司目標與任務之掌握。 2.董事職責認知。 3.對公司營運之參與程度。 4.內部關係經營與溝通。 5.董事之專業及持續進修。 6.內部控制等共23個項目。 (三)「功能性委員會-薪酬委員會、審計委員會績效考核自評問卷」由各功能性委員會召集人進行評估，評估五大面向包括： 1.對公司營運之參與程度。 2.功能性委員會職責認知。 3.提升功能性委員會決策品質。4.功能性委員會組成及成 員選任。 5.內部控制等共26個項目。 本公司於112年3月31日期限內完成申報董事會績效評估結果，結果介於優及極優之間，並於112年3月7日董事會報告。

●個別績效評估結果:
     董事會: 極優
     董事會成員: 極優
     薪酬委員會: 優
     審計委員會: 優

企業誠信經營單位年度執行情形計畫及執掌(推動單位:經營管理中心)
◎防範內線交易:
為升電裝工業(股)公司依據『公司治理實務守則管理辦法』第10條【為維護股東權益，落實股東平等對待，本公司訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。】已訂定『防範內線交易管理辦法』及『重大訊息公告管理辦法』，明訂本公司董事、經理人及受僱人應以善良管理人之注意及忠實義務，本誠實信用原則執行業務。另上述人員不得洩漏所知悉之重大資訊予他人，並不得探詢或蒐集與職務無關之重大資訊。
●每年至少一次對董事、經理人及受僱人辦理『防範內線交易管理辦理』及相關法令之教育宣導。
●於2023/11/10董事會對現任董事，進行法令宣導，內容包含「上市公司及其董事、監察人與大股東應行注意之證券市場規範事項」、「董監事法規宣導手冊」及「防範內線交易管理辦法」等資料。共計7人次，時數共計3.5小時。
●於2023/11/22對經理人進行「防範內線交易管理辦法」及「企業誠信經營」之法令宣導，課程內容包含：誠信經營原則之內容、重大訊息之保密作業、內線交易形成原因、重大訊息範圍及違法效果。共計11人次，時數共計11小時。

◎誠信經營之落實:
為推動誠信經營之落實：
●2020年3月訂定「誠信經營守則」，並經董事會通過。明訂反貪污及賄賂、保密機制、反壟斷及不公平競爭行為、內線交易禁止等，不誠信行為之禁止與防範措施。
●2021年5月訂定「為升行為準則」，其內容包含利益衝突防止、競業之禁止、避免圖利或不當利益輸送、履行保密責任及防範內線交易、實現公平交易及反壟斷／反競爭行為、保護並適當使用公司資產、遵循法令規章、鼓勵檢舉任何非法或違反道德行為標準之行為及禁止行賄、收賄等。另翻譯為，越南文及印尼文，供外籍勞工簽署。
●於2021年6月，提供予在職經理人及受僱人簽署「為升行為準則」，共計425份。2021年6月起之新進員工，皆於到職時，簽署「為升行為準則」，共計62份。合計487份，簽署率100%。
●於2023/11/22對經理人進行「企業誠信經營」之法令宣導，課程內容包含：誠信經營守則管理辦法、誠信經營作業程序及行為指南之介紹及討論。共計11人次，時數共計11小時。

不法行為檢舉信箱: legal@cubelec.com

為升電裝工業(股)公司之智慧財產管理計畫
●智財管理計畫
●2023/12/28 董事會報告執行情況